公司变更后，如何处理债权债务？
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作者:彬诚
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发布时间: 2021-02-25
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公司变更可分为公司形式变更和公司内容变更。无论是什么类型，为了避免不必要的债权债务纠纷，在公司变更过程中对于债权债务问题应当如何处理呢？别着急，请看文中的详细介绍吧！
公司变更可分为公司形式变更和公司内容变更。无论是什么类型，为了避免不必要的债权债务纠纷，在公司变更过程中对于债权债务问题应当如何处理呢？别着急，请看文中的详细介绍吧！
一、公司形式上的变更
公司形式上的变更包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等的变更。根据公司法、工商登记管理办法和其他法律，公司可以修改公司章程，变更公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等，上述内容的变更，应当予以登记。但上述内容的变更，不影响公司在变更登记前的债权债务，仍由公司享有和承担。但是，公司变更登记后，应当书面通知公司的原债权人和债务人，以避免误解和不必要的麻烦和纠纷。
此外，公司在变更法定代表人时需注意以下两点问题：
1、法定代表人变更后的公司，应当承担变更前公司的债权和债务。即使新法定代表人与原法定代表人签订了不承担原债权人权利和债务以及经济纠纷的协议，所签订的协议也只是一项内部协议，对第三人没有约束力，不能与债权人对抗。
2、原法定代表人作为公司股东出资不足或者提取出资的，即使法定代表人变更，也应当在出资不足部分变更前对公司债务承担责任。
二、公司内容上的变更
1、公司组织形式变更
根据有关法律规定，公司组织形式的变更并不影响公司对其债务的承担。
比如《公司法》第9条有明确规定：“有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司承继。”公司依法改变组织形式后，原公司不复存在，但原公司的债权债务不会因原公司的缺位而自动消失。为了有效保护公司债权人的合法权益，应当在法律上明确公司组织形式变更后的债权债务归属，以避免纠纷。
2、公司股东变更
无论股东是否变更，公司的主体不变，公司的债权债务不变，公司承担责任，主张权利。原股东在签署股权转让协议前，应当将公司的真实情况告知新股东，经双方确认后签署股权转让协议。变更后的债权债务，由新股东在出资范围内承担。如果公司的债务(如对外担保责任、未反映在财务账簿中的对外债务等)发生在变更之后并导致公司损失，新股东可以调查原股东的违约责任。
原股东还可与新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能对抗第三人。
3、公司分立、合并
(1)公司分立
《民法通则》第四十四条第二款规定，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《合同法》第九十条规定，当事人分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
《公司法》**百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。同时，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
综上，有限责任公司分立的，分立前的债权债务一般由分立后的公司承担连带责任，公司不得以分立的方式逃避公司债务。
(2)公司合并
公司合并可分为吸收合并和新设合并。无论采用何种合并方式，合并当事人的债权债务，均由合并后的存续公司或者新设立的公司继承。在具体操作上，《公司法》**百七十三条有明确规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
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